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“寶萬之爭”王石最后的戰役:進擊還是出局?

放大字體??縮小字體 發布日期:2016-06-28 09:40 原文鏈接:http://www.kvvwrk.tw/news/5212.html  瀏覽次數:774
經商寶】  面對王石要下課的輿論危機,王石6月26日發朋友圈回應人生就是一個大舞臺,出場了,就有謝幕的一天。但還不到時候,著啥子雞(急)嘛,顯然,王石斗志未泯!  編者按:寶萬之爭是一則可以寫進中國商業史的經典案例,也是冰與火之歌...
   面對王石要下課的輿論危機,王石6月26日發朋友圈回應“人生就是一個大舞臺,出場了,就有謝幕的一天。但還不到時候,著啥子雞(急)嘛”,顯然,王石斗志未泯!

  編者按:“寶萬之爭”是一則可以寫進中國商業史的經典案例,也是“冰與火之歌”式的商戰大劇。“每一季”劇情都跌宕起伏,越到劇終越震撼!更大的價值卻在于商業范疇廣泛的爭議和思考。罵王石的是覺得他不尊重資本市場的游戲規則,挺王石的是對公司高度負責的創始人情懷的致敬。知識的價值和資本的價值該如何被認識?管理者團隊和控股股東該如何妥協?商業倫理和秩序又該在何種法制范疇下被規范?

  沒有人能描摹王石的心情。“萬科20周年的時候,我以為萬科不會有什么故事了,2008年的捐款門和拐點論把我和萬科卷進社會事件的中心,才發覺萬科的精彩故事才開始,而且繼續著。”2016年6月19日21點24分,王石發了一條朋友圈,并配發一條標題為“無險風光在險峰”的文章,里面是王石探險時用相機拍下的珠峰瞬間。

  短短數日,劇情急轉,矛盾激化,華潤和寶能攜手。王石6月26日在朋友圈發聲“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你阻擊的惡意收購者聯手,徹底否定萬科管理層時,遮羞布全撕去了”。

  面對王石要下課的輿論危機,王石6月26日再發朋友圈回應“人生就是一個大舞臺,出場了,就有謝幕的一天。但還不到時候,著啥子雞(急)嘛”,顯然,王石斗志未泯!

  然而到6月26日下午劇情急轉直下。萬科A(000002.SZ)當日下午發布公告,公司于近日收到公司股東深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份公司向公司發出的“關于提請萬科企業股份有限公司董事會召開2016年第二次臨時股東大會的通知”。寶能系提議,罷免王石郁亮等10位董事的職務(獨董海聞之前已請辭)。寶能系讓王石郁亮出局的意圖已昭然若揭。

  有消息稱,姚振華不但要“清洗”萬科董事會,還計劃推舉華潤集團助理總經理、華潤置地執行董事吳向東取代王石成為萬科董事長,寶能系實際控制人姚振華為監事長。

  “寶萬之爭”已經膠著半年多,65歲的王石和他一手創立的萬科一直處于風口浪尖。他也許深深的體會到,自己能攀上世界最高的珠峰,卻很難躲過資本的圍獵。

  2015年7月開始,萬科遭遇“野蠻人”叩門。在王石明確表達不歡迎態度之后,新興資本集團寶能依然通過旗下公司前海人壽、鉅盛華在二級市場連續舉牌。2015年12月18日,七次舉牌之后,寶能以占股24.29%坐穩萬科第一大股東寶座。12月18日中午,萬科A(000002.SZ)緊急停牌至今,籌劃重大資產重組事項以抵御寶能控制萬科。

  2016年6月17日,萬科召開董事會,表決增發股份引入“最后的白衣騎士”深圳地鐵重組預案,當了十幾年第一大股東的華潤出人意料投出反對票,重組預案前景變得撲朔迷離。

  6月23日深夜,一直沉默的寶能終于發聲,明確反對萬科購買深鐵資產預案,并直指萬科“內部人控制問題”,稱將在股東大會表決上據此行使股東權利。寶能的聲明迅速得到華潤呼應,宣告二者已經攜手。

  一場“寶萬之爭”演變成“華萬之爭”,及至最終變成了央企華潤與地方國資深鐵角力的戲碼。

  萬科堪稱中國最優秀的公司,其規范、透明的現代公司治理機制被視作標桿。創始人王石之于萬科是教父一般的存在,但他只是職業經理人而非公司所有者。這是一家典型的股權分散型企業,王石本人占股不到1%,在這場資本的角逐中,完全可以忽略不計。股權設計的缺陷讓萬科淪為資本追逐的獵物,寶能在不到一年的時間里,只花了約300億元就成為這家2000億市值公司的大股東。在1994年“君萬之爭”中僥幸脫險的萬科,此次卻命懸一線。

  對現狀深感痛心的萬科獨立董事華生6月24日在《上海證券報》發長文批評萬科管理層和大股東華潤在此次事件中的失當。比如寶能舉牌后,萬科董事會沒有舉行過任何正式會議進行討論。大股東華潤和管理層之間也沒有盡到良好溝通的職責等。這篇檄文更像是對當今上市公司現代化治理機制的詰問。

  一場大劇,越到劇終越震撼。人們看到了開頭,卻始終看不清結局。華潤、深鐵、寶能、安邦,每一個爭奪者都是狠角色,看起來也都將成為贏家。華潤和深鐵的利益會被保全,寶能、安邦也各有收益。在強大的資本意志面前,只有萬科會被改寫。未來萬科的股權結構,將是“國企+機構+民資”的格局,其管理模式、制度安排和充滿情懷的企業文化卻因話語權的變化而被改變。

  當創始人被資本驅逐,情懷被現實沖刷,萬科的命運又將如何?

  「 野蠻人進攻 」

  故事從王石的一份公開講話開始。

  2015年12月17日,北京,萬科會議室一場看似普通的員工交流會上,半退休狀態的萬科企業股份有限公司(以下簡稱“萬科”)董事會主席王石突然出現了。公司交給郁亮(萬科總裁)管理后,王石已經很少露面。郁亮擅長資本運作,他很信任這個自己一手栽培出來的接班人。

  王石有備而來,發表了一份廣受爭議的講話,把“寶萬之爭”推向第一個高潮。“萬科不歡迎寶能系成第一大股東。”65歲的王石說話一貫不給自己留后路。

  12月18日,王石不歡迎“門口的野蠻人”的言論刷爆了朋友圈。這次內部講話之前,萬科做了高級別的保密工作。據萬科深圳總部品牌部門的員工回憶道:稿子可能是董事長自己寫的,連我們事前都沒得到一點風聲。記得晚上8點多的時候,突然接到領導通知,告知我們有一份重要講話,可以把這個消息發給媒體。

 

 
【深度】王石最后的戰役:進擊還是出局?

 

  “寶萬之爭”已經膠著半年多,65歲的王石和他一手創立的萬科一直處于風口浪尖。(攝影 | 鄧攀)

  2015年7月,寶能通過旗下公司前海人壽、鉅盛華連續在二級市場舉牌萬科。2015年12月18日,七次瘋狂舉牌之后,寶能已經超過華潤,占股24.29%,成為萬科的第一大股東。截至萬科停牌時,華潤占股15.29%,安邦占股6.18%,萬科管理層占股4.14%,“王石戰友”(萬科最大個人股東)劉元生持有1.21%,王石的實際控制股權為后兩者之和5.35%。

  2015年7月10日,在寶能系增持到5%之后,王石曾經在微信發出“深圳企業,彼此知根知底”的言論。其后,王石談到了他了解的寶能入股深業物流的過程。“他們進入這家公司是2003年,一直控股到40%多,2006年進行分拆,分拆的結果是他們拿到深業物流品牌的使用權,‘一進、一拆、一分’,這就是他們的發家史。”

  “大老板一旦看好哪個行業,說干就干,不行再調整。”有寶能系前員工在接受媒體采訪時曾說,"折騰’是寶能系這些年的常態,在未來幾年中,或許還會繼續‘折騰’。”

  這名員工所稱的大老板,就是寶能投資集團(以下簡稱“寶能”)董事長姚振華。姚振華,潮汕人,今年46歲,比王石小近20歲。在寶能內部,員工們私下把姚振華稱為“大老板”,將姚振華的弟弟姚建輝稱為“小老板”。

  在寶能員工們的眼中,大老板此次舉牌萬科“令人振奮”。一名離職的寶能員工在接受媒體采訪時說:“在我的朋友圈里,每天都是前同事的各種轉載刷屏,他們看上去都挺開心,盡管這事兒跟他們其實沒多大關系。”

  姚振華所在的潮汕商幫在中國民間商業歷史上頗有代表性,他們重視“自己人”、抱團、資金能力強。李嘉誠、馬化騰、黃光裕都出自潮汕地區。一個有意思的數據是,潮汕商幫里10個人總資產可以達到5515億元。

  潮汕幫重視“自己人”,萬科大股東如果易主,萬科管理層能保留幾人?英雄遲暮,也許對于王石來說,最遺憾的就是看著自己一手選出的接班人、提拔的管理團隊被連根拔掉。2015年7月末,在寶能系增持到10%的時候,王石和姚振華在萬通控股董事長馮侖的辦公室見了一面。

  兩人從晚上10點談到凌晨2點,足足四個小時。王石后來在內部講話中回憶了這次見面的場景,“兩層意思:一是給對方充分的尊重;第二,我以前沒有見過他,也想領教一下新大股東的風采。他還是挺健談,有點收不住嘴。主要談了他的發家史,也談了對王石的欣賞。言外之意是,我成了大股東之后,你王石還是旗手,還是這面旗幟,是要維護的。”

  此時看似謙卑的寶能還沒有成為第一大股東,但是志在必得的意思已經很明顯了。

  王石并不買賬,也不會相信姚的承諾。“你現在還沒到能當萬科第一大股東的程度,雖然英雄不問出處,未來沒準也可以當,但你寶能首先要逐步建立起整個系統的信用體系。萬科也是從很小的公司一步步走到今天的,什么時候你的信用趕上萬科了,什么時候我就歡迎你做大股東。”王石一點情面也沒留給姚振華。

  就在王石和姚振華見面的一個月之后,寶能的第三次舉牌直接打在王石的臉上。

  2015年8月26日,寶能第三次舉牌,持股比例增至15.04%,第一次成為萬科第一大股東。其后,雖然8月31日、9月1日,萬科原第一大股東華潤出手,兩次增持萬科,持股比例升至15.23%,一度重奪第一大股東之位。但是,從11月27日一直到萬科停牌之前寶能又三次舉牌,直到最終坐穩第一大股東寶座,華潤都沒有再增持,反而是安邦(安邦保險集團股份有限公司)殺了進來,亦敵亦友、目的不明。

  面對寶能和安邦的瘋狂買入,2015年12月18日中午,萬科A向深交所申請臨時停牌,停牌的理由為公司正在籌劃股份發行,用于重大資產重組及收購資產,待公司刊登相關公告后復牌。雖然,12月18日13:00起,萬科A順利停牌,但是從港交所最新數據來看,在萬科18日午后停牌之前,寶能系鉅盛華還殺入盤中,買入8196萬股萬科A股,其中的最高買入價24.43元,正是18日萬科漲停后停牌的價格。

  “其實,11月27日寶能增資時是萬科股價的低點,可以說比較合理,華潤錯過了這個好時機。”泛金融投資圈首席經濟學家羅龍秋在接受《中國企業家》采訪時分析。可能連王石自己也沒有想到,華潤入主萬科第一大股東約十六年,經歷多年連續分紅,到最后卻放棄了增持,任由萬科控制權旁落寶能。

  對于寶能的入侵,王石反對的另外一個理由是質疑寶能舉牌萬科的資金來源是層層借錢,循環杠桿。“寶能舉牌萬科的第一份資金來自萬能險,我認為就是短期債務。萬科股票當然可以隨買隨賣,但是一旦超過總股本的5%公布的時候,就不是短期投資了,而是長期股權投資。短債長投,這個風險是非常大的。你說這樣的股東,我如何歡迎他?”王石認為,“萬科是上市公司,一旦上市,誰是萬科的股東,萬科是不可能一一選擇的,但誰是萬科的第一大股東,萬科是應該去引導的,不應該不聞不問。”

  北京寶慈資產管理有限公司執行董事陳瑛深諳二級交易市場,在接受《中國企業家》采訪時表示,從2015年7月份寶能持股超過5%開始一直到12月18日,寶能成為第一大股東,姚振華想要的一定是萬科的控制權,否則他為什么要成為第一大股東呢?潮汕系的資金能力非常強,如果寶能欠銀行的錢,甚至在相對困難時期,可以把萬科的股票抵押給銀行。寶能舉牌平均價格在每股16元左右,如果不加杠桿,寶能舉牌萬科不會是一個虧本的買賣。

  12月10日,寶能系購入萬科約1.91億股,耗資37億元,同時,深交所向鉅盛華發出關注函。五日后,鉅盛華回復深所交:資金來源合法,信息披露合規。

  中國政法大學資本金融研究院院長劉紀鵬在接受《中國企業家》采訪時說,“萬科不是王石的,雖然他是創始人,他的角色就是一個職業經理人。”

  從法理上來說,寶能顯然也深知這一點。2015年12月18日凌晨4點,對于王石的內部講話,寶能集團發文回應,“恪守法律,尊重規則,相信市場的力量。”

  寶萬之爭伊始也是對資本的價值、創始人價值爭議的開始。有人說王石的言論不尊重市場,是對資本規律的一次道德綁架。萬科是股權分散型企業,上市公司公開在二級市場掛牌交易,大藍籌股價又低,就不要怪自己成為資本眼中的肥肉。但也有人說,王石是萬科的實際控制人,一手締造了萬科,資本不能蔑視創始人情懷和對企業負責的精神。

  「 合縱連橫 」

  王石出生在一個軍人家庭,父親從軍隊轉業后在鄭州鐵路局工作。母親是錫伯族。錫伯族在歷史上是個游牧民族,能征善戰,其中一個分支跋涉兩萬里,大舉遷徒伊犁河谷,為保護西北邊疆立下戰功。“我一直認為,自己的身上也延續了這種野性的精神和對生命行走的強烈渴求。”王石在自傳《道路與夢想》中曾寫道。

  在這場與資本的對抗中,王石充分體現了這種堅決的個性,也顯露了個性沖突,既堅決又固執,既率性又在某些環節上失之輕率。

  華潤也許一直想重回第一大股東位置。“其實,在12月底寶能成為第一大股東時,萬科應該是找過華潤出手的,但是華潤當時大量資金在收購雪花啤酒上。”羅龍秋說。

  2015年年底,在寶萬之戰最為膠著的時候,華潤正在忙于與百威英博的“雙雄對決”。當時,世界排名第一的啤酒廠商百威英博與世界排名第二的南非米勒達成1055億美元的收購協議。而中國啤酒市場最關注的無疑是華潤雪花(華潤啤酒和南非米勒各持股51%和49%)的歸屬。2016年3月初,華潤啤酒宣布以16億美元收購南非米勒所持華潤雪花49%的股權。

  原華潤董事長寧高寧與王石一直私交甚篤,這也是曾經華潤一直無條件支持萬科的原因。“王石一直很客氣地說,華潤做大股東這幾年是萬科發展最快的幾年,可華潤看到的不僅是萬科投資的升值,更看到了萬科在地產行業上進一步提升其專業水準,引領了這個行業的新的進步。”寧高寧曾經這樣評價王石和萬科。

  但傅育寧畢竟不是寧高寧。2014年4月23日,傅育寧接任華潤(集團)有限公司董事長。這是一位標準的“下過鄉、留過洋”的央企領導,曾協助招商局走出了1998年的亞洲金融風暴,也扛住了2008年全球金融危機的沖擊。2013年,招商局利潤總額268.66億元,在央企中排名第十位。有媒體曾經用“學者型商人”來形容他,稱他“內斂深靜”、“淵博儒雅”。

 

 
【深度】王石最后的戰役:進擊還是出局?

 

  傅育寧(圖片來源:東方IC)

  傅育寧掌舵的華潤,與萬科的關系開始發生微妙變化。“地產話事人”英坦在一篇文章中提到,“一個熟悉華潤人曾說,以前雙方老板見面時,可以稱兄道弟把酒言歡;而傅育寧接手華潤后,郁亮再去華潤時次次西裝筆挺莊而重之。(華潤領導)上來點點頭:匯報吧。雙方的角色和心態已經變了。”

  在華潤猶疑不決、出手無望之際,一向神秘的安邦在關鍵時刻殺入,狂掃萬科股票。就在2015年12月18日萬科申請A股停牌當天上午,安邦又以23.551元的均價,快速購入2287.29萬股,持股規模進一步增至6.826億股,對應持股比例為6.177%。

  安邦占股與華潤、寶能比并不多,但占位卻至關重要。從牌面上來看,安邦只要支持華潤與萬科管理層,那么三者總共持有萬科26.43%的股份,已超過寶能系。如果寶能要求召開股東大會,王石就會多一成勝算。但當時看不清立場的安邦,被疑會和寶能組成一致行動人控制萬科。

  2015年12月,萬科上海總經理孫嘉開始頻繁奔赴北京,與王石一同尋求支持者,安撫安邦并尋求安邦的支持。

  2015年12月23日,平安夜的前一天,隔岸觀火的安邦終于發聲力挺萬科。

  安邦此舉,更多的是從戰略層面考量。在聲明中,安邦提出,要在養老地產、健康社區、地產金融領域與萬科展開全方位合作。高端養老已經成為險企布局的重要產業,泰康曾表示,未來5-8年擬在全國投入1000億元發展養老產業。萬科作為國內最知名的住宅開發商,顯然對于安邦未來養老戰略的用地、住房方面會有更多助益。而寶能對于安邦來說,表面來看完全是競爭對手的角色。在寶萬之爭中,搶購萬科股票的前海人壽是主要從事壽險的公司。2014年4月,前海人壽斥資4億拿下深圳首塊養老地產用地,截至2015年9月,前海人壽總資產已超千億元。

  業務層面看安邦是盟友,但是,資本層面卻撲朔迷離。據工商資料及公開信息顯示,安邦保險通過民生銀行、民生加銀基金管理有限公司等公司,間接持有寶能子公司鉅盛華股份。與此同時,與寶能扯上關系的浙商銀行與安邦之間也有著千絲萬縷的關系。有媒體曾經報道,寶能舉牌萬科的錢來自浙商銀行,但其后被浙商銀行否認。公開資料顯示,浙商銀行第二大股東為旅行者汽車集團有限公司,而后者是安邦財險早期成立時的七大股東之一。

  安邦究竟是否值得萬科信任?其一直游走于投資套利者與覬覦權力的“野蠻人”之間的身份讓人至今存疑。

  2015年初,安邦成為民生銀行第一大股東時,曾有民生銀行董事這樣描述:“安邦一開始是敲門,后來是推門,現在看是踢門。”作為安邦掌門人,吳小暉投融資風格一直彪悍。吳小暉2004年用約5億元資本金創辦了安邦保險,僅用了十年時間,就把一個中小型財險公司發展成為總資產七千億的大財團。吳小暉曾在一次公開發言中表示,“互聯網估值都很高,我為什么沒有去買?我跟巴菲特一樣,我要實實在在抓得住的。”對于安邦的這位掌門人而言,無論是房地產還是銀行,都是實在的、可以掌握的資產。

  此次寶萬之爭,萬科把安邦迎進門,為了防止上演虎走狼來的戲碼,王石還需要機構和更多股東的支持。

  2015年12月末,王石開始一邊轉變口風緩和與寶能的關系,一邊四處拜票。王石表示愿意照顧寶能的訴求。但他希望寶能做一個純粹的財務投資者。“我很尊重潮汕幫,特區幫、深圳幫,都是為了深圳做建設,寶能、華潤、萬科都是一家人,不應該內斗。”而姚振華這時也表示出了緩和的態度,他稱王石為“我們的老大哥”。

  12月23日,王石拜會了瑞士信貸,并明確表示拜會的目的是希望瑞士信貸等機構能在“萬寶之爭”中支持萬科管理層。

  12月24日平安夜當日,王石上午現身香港,在某外資機構拜票;下午又匆匆趕回到深圳,到國泰君安進行走訪。2015年最后一個月,王石還先后拜訪幾大公募基金,包括華夏、嘉實、博時、富國等。

  「 華潤的算盤 」

  2016年1月末,王石在新疆參加了“天山峰會2016”,在演講中他表示,萬科是個混合所有制企業,但一直都是國有股作為第一大股東,過去是、現在是,將來也會是,并強調不歡迎民營企業成為萬科第一大股東。

  言論一出,立即引起軒然大波。雖然王石后來在股東大會上對這一言論表示道歉,但是業內也評價這次表態“是一種不自信的表現”。

  曾有知名民營保險公司資管部門總裁說,“2015年寶萬之爭最激烈的時候,我們找到王石,要給他錢,他居然不要。”對于王石的倨傲,他們很不理解。

  萬科是優秀的民營企業,注重市場化運作,卻脫胎于體制內。華潤作為國企,成為萬科十多年的第一大股東,給萬科在發展過程中提供了諸多支持。房地產企業無可避免地要與地方政府和相關職能部門打交道,有了國資背景,無論是以更低的價格拿地,還是處理政商關系應該更加得心應手。

  但是,如果單純從這些既得利益層面分析王石在公開場合做出的表態,可能又太過狹隘地看待這家千億市值公司的創始人。

  只憑抱緊國企大腿并不能讓萬科成為一家市場化的卓越公司。也許華潤當大股東的這十幾年是萬科成長較快、發展最舒服的狀態。國資成為第一大股東,曾最大限度地給萬科高管留下自由的管理空間。但是不能否認萬科的高速成長也取決于專業化能力和管理能力。

  一位萬科的高層對《中國企業家》表示,即便是寶萬之爭已經到了如此萬眾矚目的地步,萬科內部處理這件事的也只有少數的一些人,大部分人還是忙于業務,對每期的財報負責。

  王石的“國企情結”仍想給萬科尋找一個更加穩定的保障。在向華潤求援無果之后,王石決定引入深圳地鐵這一地方國有企業。沒想到這一方案觸動了華潤的底線。

 

 
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  萬科與深圳地鐵戰略合作簽字儀式(圖片來源:CFP)

  2016年3月13日萬科披露重組預案。發布與深圳市地鐵集團有限公司(簡稱“深鐵”)簽署合作備忘錄等系列公告。萬科擬主要以新發行股份方式,收購深圳地鐵集團所持有的目標公司的全部或部分股權,預計交易規模介于人民幣400億-600億元之間,如果交易成功,未來深圳地鐵集團將成為萬科長期的重要股東。3月14日,郁亮對外表示,新發行股份方案只有得到大部分股東的認可之下才能通過。方案一旦通過,深圳國資委與深鐵,將以混改的名義在萬科股價高位實現地鐵物業的證券化。

  “如果深鐵400億-600億元入股萬科,大概占擴股后的28%左右,可能就會是第一大股東。雖然現在董事會里是華潤占主要席位,但如果深鐵進入,改組完成之后華潤很可能就是第三大股東,排位可能是深鐵、寶能、華潤、安邦。”羅龍秋說。

  這是華潤完全不可能接受的。據悉,華潤集團高管團隊得知消息的第二天就奔赴深圳。除了與萬科商討引入深鐵一事,3月14日也是萬科年報發布會,召開董事會的日子。

  華潤與萬科高管協商期間發生了多少沖突不得而知,但是,原定于3月14日上午10點舉行的“深圳地鐵集團與萬科集團戰略合作媒體見面”卻突然取消了。當天,萬科拋出一份讓投資人滿意的財報。

  2015年,萬科實現營業收入人民幣1955.5億元,較2014年的1463.9億元上升33.6%;實現歸屬于股東的凈利潤181.2億元,較2014年的157.5億元增長15.1%。這一時間節點萬科拿出與深鐵的合作備忘錄和一份漂亮的年報,無疑會獲得更多機構投資者和中小股東的支持。

  3月17日下午3點,深圳市鹽田區大梅沙環梅路33號萬科中心,萬科臨時股東大會召開,審議關于引入深鐵重組,申請萬科A繼續停牌的議案。這可能是2015年以來,A股規模最大的重大資產重組。

  對于因引入深鐵可能的再次停牌,華潤、寶能都投了贊成票。“我要是寶能就希望萬科一直停牌,到年底走完這輪熊市。寶能如果投反對票,萬科A復牌后股價如果連續暴跌,三個跌停后將可能觸及寶能平倉線。目前萬科A股價為24.43元,寶能系最終持股均價為16元左右。”陳瑛說。

  而這次臨時股東大會一結束,此前表面上一直支持萬科的華潤卻公開發難。

  華潤集團股東代表表示,萬科與深圳地鐵合作的公告,沒有經過董事會的討論及決議通過,是萬科管理層自己做的決定。華潤不僅警示強調公司治理要依法合規,還表示已經向有關監管部門反映意見。

  3月19日,華潤董事長傅育寧在京公開嗆聲萬科:“3月17號股東會之后,股東代表向媒體披露的這件事是一件令人遺憾的事。”“如此重大的事項,11號開會的時候談了21個題目,只字未提這個事,第二天,就披露了一個又是股權對價、又是交易資產規模、又是支付方式,這合適嗎?”

  傅育寧都翻臉了,說明華潤的核心利益被觸動了。萬科多年的成長給單一大股東華潤帶來了穩定的收益。央企的一把手向來都非純粹的企業家,他們一半是企業家,一半是官員,業績也是政績。而此時正是傅育寧剛剛從上一任手里接管華潤不久的敏感時段。

  “華潤對此事的反應有些過激了,可能也是著急了,有些提示和些許的政治意味。”羅龍秋說,“華潤應該是不甘心第一大股東旁落之后,自己可能變成第三大股東。”

  事實上,華潤除了要保全大股東的地位,還有更大的意圖。

  華生在公開的長文中披露:寶能舉牌后,萬科與華潤一直保持頻繁的溝通接觸。最初在萬科請求下,華潤做了少量增持,但表示華潤有自己的情況和困難,只能酌情增持萬科,不反對引入新的戰略投資者。第二階段萬科籌劃H股增發,曾向各位董事匯報,但最終遭華潤否決。第三階段寶能已增持為第一大股東,萬科謀求華潤支持包括與其旗下華潤置地整合,但在可行性論證階段也遭華潤否決。由于股票連續漲停,公司又謀求重組,故按有關規定先行緊急停牌。第四階段停牌后,萬科與華潤溝通,華潤方面表示現在拿不出資源改變局面,建議萬科接受寶能。萬科提出另尋國企參與重組,華潤后來表示可以,但華潤希望重組后仍保持第一大股東地位。深圳地鐵參與重組后,華潤總體并未反對,但在程序等細節問題上有不同意見。

  在6月17日董事會上回答華生為何不顧一切否決重組預案的問題時,華潤董事代表說:對深圳地鐵發股,并不能改變萬科股權分散的局面。華生據此分析,華潤此次謀求的,不僅僅是保住第一大股東之位,而是能夠控股和控制萬科,從根本上結束過去華潤身為第一大股東而又說了不算的局面。

  「 國資如何妥協 」

  “端午節過后,圈內將全是萬科的新聞。”一位投資人調侃道。

  6月17日下午兩點,在承諾的正式復牌前一天,萬科召開了一個具有決定性意義的董事會,董事會將討論引進深鐵的《萬科企業股份有限公司發行股份購買資產暨交易預案》(簡稱預案)是否通過。

  參與投票的董事會成員包括:執行董事王石、郁亮、王文金;非執行董事喬世波、孫建一、魏斌、陳鷹;華生、羅君美、海聞。獨立非執行董事張利平認為自身存在潛在的關聯與利益沖突,申請不對所有相關議案行使表決權。張利平2010年8月獲選萬科獨立董事時,擔任國際投行瑞信的中國區首席執行官,2015年7月出任美國黑石集團大中華區主席。而2015年6月,萬科與黑石集團合作成立萬科物流地產發展有限公司。

  共計10人參與了投票。五個多小時后,華潤與萬科的律師發生激烈爭吵。

  在聽取萬科管理層對預案的報告后,來自華潤的三位董事喬世波、魏斌、陳鷹對議案內容提出反對意見。華潤董事表示認可萬科和深圳地鐵的合作,但認為沒有必要通過發行股份的方式實現,可以通過現金購買等方式進行,應考慮現有股東參與的權利,避免大幅度攤薄現有股東權益。

  最后,一場董事會,7個人同意,3個人反對,1個人回避,原則上要三分之二以上的人贊成才算通過。問題來了,是7/11還是7/10?

  北京大學法學院教授、金融法研究中心副主任、法學博士彭冰在接受《中國企業家》采訪時表示:爭議在于獨董張利平到底是回避還是棄權。如果是回避就算王石贏,如果是棄權,則預案沒通過。

  在現場,獨立董事與華潤董事也產生了較大分歧。

  一位獨立董事表示:“我親自去考察了深圳地鐵,也看了兩個項目所在地塊,覺得真的是很好。我覺得這次買的不是資產,而是萬科的未來。”

  另一位獨立董事認為,“如果不通過,會損害萬科品牌形象,如果地鐵資產無法注入,那么華潤有什么優質資產可以幫助萬科的發展,維護中小投資者利益呢?”

【深度】王石最后的戰役:進擊還是出局?

 

  目前,寶能、華潤合計持股約為40%,兩家聯手反對預案,意味著萬科的重組方案提前破產了。(圖片來源:鄧攀、CFP)

  預案中指出,本次交易中,上市公司(萬科)擬以發行股份的方式購買地鐵集團持有的前海國際100%股權,初步交易價格為456.13億元。上市公司將以發行股份的方式支付全部交易對價,初步確定對價股份的發行價格為每股15.88元,為定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的93.61%。據此計算,上市公司將就本次交易向深圳地鐵集團發行2,872,355,163股A股股份。交易完成后,深圳地鐵、深圳市鉅盛華股份有限公司及華潤股份有限公司占股比例為20.65%、19.27%、12.10%。也就是說如果深鐵引入,當了十多年的大股東的華潤,將成為寶能之后的第三大股東。

  6月18日凌晨,萬科品牌部向外界公開發布結果:“最后,經過無關聯關系的10位董事投票,7位董事贊成,3名華潤董事表示反對,最終董事會以超過2/3的票數通過此次預案。”

  對于向外界釋放的方案已獲通過的說法,華潤一位高層表示“憤怒”。此次投票是否有效,華潤代表律師表示,已經就此事件發了律師函。

  這次投票的爭議也彰顯了董事會設置的弊端,萬科董事會11名成員,萬科管理層占據3個,華潤集團代表3人,其余5人1名是非執行董事,4名獨立董事。獨立董事本被認為是花瓶,而此次表決出席會議的只有華生和羅君美兩人,海聞2015年底就已請辭并授權他人投票,張利平因潛在利益沖突回避投票。這種董事會設置就造成了在關鍵時刻發揮決定性作用的是不占有公司股份,不在公司任職甚至不拿酬勞的獨立董事。

  因此華生無奈地詰問:“作為并無一股的獨立董事,我有權幫股東決定這么大利害關系的事情嗎?”

  沉默的往往最可怕。有分析猜測寶能未來可能會帶著錢離場,但沒想到他是以這樣狠辣的方式。

  6月23日夜間,寶能發布公告明確反對萬科發行股份購買資產預案,語氣嚴厲地指責萬科董事會未能均衡代表股東利益,直指萬科“內部人控制問題”。華潤隨即公開附和寶能的公告。這意味著二者已經結盟。

  目前,寶能、華潤合計持股約為40%,兩家聯手反對預案,意味著萬科的重組方案提前破產了。

  “沒想到,王石居然沒有搞定寶能。現在重組方案必須停止,因為肯定通不過;這次重組方案如果失敗,還可以重新談,是否搞新的重組,要看王石的斗爭意志了。但按照寶能這聲明的指控,王石和管理層應該辭職。因為如果寶能想換管理層,和華潤聯手都沒問題。”彭冰在接受《中國企業家》采訪時說。

  未來的可能有多種,其中之一是華潤寶能獲得萬科的控制權,改組董事會,讓王石出局,提出新的重組方案。

  但是事件有時候也未必完全按商業的規則行進。華生6月24日的長文中也透露,深圳地鐵是深圳市屬國企,深圳市政府對這件事(深鐵和萬科的合作)是全力支持的。萬科已請深圳市主要領導與華潤多次溝通協調。

  而兩大國企利益該如何妥協,這已經超出了萬科的控制范圍。

  「 未解之局 」

  寶萬之爭不是先河。早在20多年前,就曾出現過君萬之爭。1994年3月30日,君安證券通過二級市場買賣成為了萬科的第一大股東,并委托4家公司(共持萬科總股份的10.73%)發起《告萬科企業股份有限公司全體股東書》,提出對萬科的業務結構和管理層進行重組。

  王石曾在自傳中寫道:

  3月30日上午10點30分,君安證券總經理張國慶和副總張漢生走進我的辦公室。張國慶開門見山:“君安證券準備給萬科的管理層提些意見,準備下午開一個新聞發布會。”

  “我可以參加下午的新聞發布會嗎?”王石穩住情緒問。

  “你就不要參加了吧,只是因為要給萬科提意見,事前通知一下。”張漢生說道。

  兩位老總進屋出屋用了五分鐘,給萬科準備應對的時間只有兩個半小時。

  這一年3月末,王石帶著郁亮直接到證監會告發君安的違規操作,向深交所申請停牌,并獲得批準。這是中國股市的第一次停牌,在當時尚沒有對股票漲跌的停牌限制,萬科開了一個先河。王石的目的是,通過停牌贏得時間,阻擊君安內部人的“老鼠倉”。君安由于違規操作鎩羽而歸,萬科也躲過了一劫。

  “那幾日驚心動魄的較量仍讓我深深意識到股權分散可能帶來的危險。”王石曾回憶道。

  在解決股權分散問題上,王石和萬科一直在探索。

  2000年8月,王石給萬科找到新婆家華潤,華潤集團及其關聯公司總計持有萬科15.08%的股份,成為了萬科的“單一優勢股東”。選擇背靠華潤之后,萬科的公司治理模式就從2000年以前的股權分散下的創始人控制模式,轉變為股權重新集中的單一優勢股東模式。

  但是,這種模式顯然治標不治本。

  早在2012年郁亮就開始防范野蠻人進攻。直到2014年,郁亮開始在萬科內部推廣事業合伙人制度。2015年3月,郁亮曾做出過詳細的解釋。第一個層面,萬科委托第三方買公司股票,讓2500名核心骨干持股。目前,萬科2500多個骨干員工持有了萬科超過百分之四的股票。對于其他員工,則采取項目跟投制度,即要求項目操作團隊必須跟投自己的項目,員工可以自愿跟投自己的項目,也可以跟投所有的項目。

  郁亮在會上宣布建立該機制時,曾舉著一本《門口的野蠻人》說,想要控股萬科只需200億。沒想到,一年后一語成讖,寶能系總計花費約300億,成為萬科第一大股東。

  對萬科來說,這是一種細水長流式的防御性建設,在這次嗜血資本的快速進攻下根本無力抵擋。

  彭冰從中國現行《公司法》的設置解釋了萬科在實際操作環節對寶能反擊的不可行。

  他說,《公司法》明確規定,公司增發股份必須通過股東大會決議,而且是股東大會特別決議事項,必須經過出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。因此,坊間盛傳的所謂“毒丸計劃”,在中國現行《公司法》下根本不具有可行性。“毒丸”計劃的核心是向收購股東之外的其他股東發行認股權,使得這些股東可以在條件觸發時以低廉的價格獲得股份,從而稀釋收購方的股權。但發行權證在中國必須經過股東大會批準和證監會的核準。在收購發生之前,上市公司發行附條件的分離式認股權證,也許可行。但在寶能已經獲得第一大股東地位之后,“毒丸”計劃顯然不具有可行性,即使獲得股東大會通過,也無法排除寶能作為現有股東獲得這些認股權證。

  萬科的股權為什么分散?王石的抉擇要放到歷史大背景下去看。

  “1988年萬科股份化改造,4100萬資產做股份,40%歸個人,60%歸政府,明確資產的當天我放棄了自己個人擁有的股權,一直到今天我在萬科擁有極少的股份。之所以放棄資產,第一,我覺得這是我自信心的表示,我選擇了做一名職業經理人,不用通過股權控制這個公司,我仍然有能力管理好它;第二,在中國社會尤其在80年代,突然很有錢,是很危險的,中國傳統文化來講,不患寡,患不均,大家都可以窮,但是不能突然你很有錢。在名和利上只能選一個。我就選擇了名。”王石自己曾經如此解釋。

  真實的原因當然更加復雜。中國前100名富豪名單上曾經位居第一的有三位王石都很熟悉,但三位當中一位現在長期流亡海外,不敢回國,另兩位鋃鐺入獄。

  萬科1984年成立,王石的確是唯一創始人,但當時的萬科卻是國有的。那個年代中國還沒有私有企業,1988年萬科的股改就是將國有企業變成私有企業,風險很大。

  中國民營企業在政商博弈中的弱勢地位王石目睹了30年,企業家為之付出的代價可謂“血流成河”。這時,人們也許可以理解王石為什么在公開場合說出萬科的第一大股東必須是國資了。

  “面對國有資本,民營資本只有始終堅持合作而不競爭、補充而不替代、附屬而不僭越的立場,才能進退自如,持續發展。”馮侖曾經說道。

  但是,30年后中國的資本市場已經崛起,市場經濟蓬勃發展之后,民間資本的力量崛起。這時的萬科就夾在了國資與民營資本之間,左右為難。

  王石本來有機會在這場世紀之戰開始之前就結束這一切,回購萬科股權讓所有權和管理權相統一。王石為什么沒有這么做?

  2015年12月21日中午,萬科因寶能成為第一大股東,剛剛宣布停牌不久,SOHO中國董事長潘石屹在微博上曝出他與馮侖的通話內容:

  馮:一會兒見王石。

  潘:代我向困難中的王石,表達我對他們的支持和對他人品尊敬。

  馮:你有什么辦法?

  潘:沒有,王石為什么不早點做些安排,如控制權方面?

  馮:許多朋友都提過許多建議,但王石不采納,他堅持他的“三觀”。

  目前無疑是王石萬科最被動的時候,如何平衡前大股東華潤、現任第一大股東寶能,以及候選大股東深圳地鐵等利益相關方的立場差異,是他與萬科管理層必須解決的難題。

  8月份的董事會、9月召開的股東大會表決結果,監管層對股權結構變化的審核,萬科的管理層還能否掌控萬科這家優質公司的發展方向?

  外界預見萬科董事會重新洗牌,深鐵、寶能、華潤、甚至可能安邦都將占有席位。未來,國資、民資、機構三方控股萬科,而萬科的制度安排和管理模式都將被改變。如何保障萬科的文化、制度、管理最低程度的受到影響,將考驗著郁亮的智慧。畢竟,王石已經盡了最大努力給萬科搏了一個好前程。

  在同樣的市場環境下,有的公司曇花一現,有的卻燦若星河,根本區別還在于管理團隊和人,在于他們堅持什么理念,奉行什么樣的規范。王石管理的萬科,為中國復雜的經濟社會轉型時期,提供了一家如何在陽光下規范運行的公司標桿。資本再有力量,也應充分尊重。

  “中國現在有一個現象,過于強調市場化,或者說對市場化的理解,就是放任不管,其實市場不是這樣的,你必須尊重市場,而不是肆意扭曲它,扭曲最終會矯正過來的,但是中間會付出代價。萬科雖然是股權分散的公司,不管是寶能還是任何一個人,可以以市場的合理出價來買這家公司,但是你需要跟這家公司管理層合理地溝通,因為負責任的收購者要維護這個公司的利益,促進整個行業的健康發展。”陳瑛說。

  潘石屹也表示:“萬科真正的價值在于管理團隊,在于他們的價值觀和專業負責的精神。無論股東如何變化,都希望從長遠考慮,珍惜這些寶貴財富。”

  萬科高管甚至王石已掌控萬科長達30年,萬科無法解決股權分散的根源,管理者和大股東的矛盾就一直存在。但是這一次王石郁亮還有機會改變萬科嗎?

 
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